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證券代碼：600237    證券簡稱：銅峰電子    公告編號：2022-032 

安徽銅峰電子股份有限公司關于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“銅峰電子”或“公司”）控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡稱“大江投資”）擬以現(xiàn)金認購股份總數(shù)不低于公司本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。公司與大江投資已簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》，大江投資認購公司本次非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易。

●本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關聯(lián)交易尚需有權國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經過中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準后方可實施。本次非公開發(fā)行涉及的關聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

●本次發(fā)行的方案能否獲得相關的批準或核準以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性。

一、關聯(lián)交易概述

經公司第九屆董事會第十三次會議決議，公司擬向包括控股股東大江投資在內的不超過35名（含35名）特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認購公司本次發(fā)行的股票構成關聯(lián)交易。

本次關聯(lián)交易已經公司第九屆董事會第十三次會議審議通過，尚需有權國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經過中國證監(jiān)會的核準后方可實施。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)方關系介紹

本次發(fā)行前，大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設本次發(fā)行股票的實際發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認購下限計算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。

（二）關聯(lián)人基本情況

（三）關聯(lián)人最近一年主要財務指標

單位：萬元

注：上述財務數(shù)據(jù)已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

本次關聯(lián)交易的交易標的為大江投資擬認購的公司本次非公開發(fā)行股票。

（二）關聯(lián)交易價格確定的原則

本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述發(fā)行底價應進行相應調整。調整方式如下：

現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)

現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發(fā)行價格為P1。

本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準批文后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權范圍內，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次非公開發(fā)行沒有通過競價方式產生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認購價格。

四、關聯(lián)交易合同的主要內容

公司與大江投資于2022年8月30日簽訂了《附條件生效的股份認購協(xié)議》（本節(jié)中簡稱“本協(xié)議”），協(xié)議的主要內容如下：

（一）協(xié)議主體與簽訂時間

甲方：安徽銅峰電子股份有限公司

乙方：銅陵大江投資控股有限公司

簽訂時間：2022年8月30日

（二）認購協(xié)議的主要內容

1、認購價格、方式、數(shù)量及認購金額

（1）認購價格：本次非公開發(fā)行的定價基準日為甲方本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總量（以下簡稱“發(fā)行底價”）。若在該20個交易日內甲方發(fā)生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。

若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述發(fā)行底價應進行相應調整。調整方式如下：

現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)

現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉增股本，調整后發(fā)行價格為P1。

本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準批文后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由甲方董事會在股東大會的授權范圍內，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。乙方不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次非公開發(fā)行沒有通過競價方式產生發(fā)行價格，乙方將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行底價（定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%）作為認購價格。

（2）認購方式：乙方以現(xiàn)金認購甲方向其非公開發(fā)行的股票。

（3）認購數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前甲方總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，乙方擬以現(xiàn)金方式認購股份總數(shù)不低于本次非公開發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過甲方總股本的30%。

若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整。最終發(fā)行數(shù)量將在甲方取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由甲方董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。

（4）認購金額：認購金額為約定的認購價格乘以約定的認購數(shù)量。

2、認購款交付、股票交付的時間和方式

（1）乙方同意在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，按照本協(xié)議的約定認購甲方本次發(fā)行的股票，并按照保薦機構（主承銷商）發(fā)出的本次發(fā)行之繳款通知書的要求將全部認購款按時足額繳付至本次發(fā)行股票的主承銷商指定的銀行賬戶。

（2）在乙方按前述條款支付認購款后，甲方按規(guī)定將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為其認購股份的合法持有人。

3、限售期

（1）乙方所認購的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。若前述限售期與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，乙方同意根據(jù)監(jiān)管機構的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求對限售期進行相應調整。

（2）本次發(fā)行結束后，乙方基于本次發(fā)行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述限售期安排。

（3）乙方同意按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關規(guī)定就本次發(fā)行中所認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。

（4）限售期結束后乙方認購的本次發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

（三）合同的生效條件和生效時間

本協(xié)議自雙方簽字并蓋章之日起成立，當且僅當下列條件全部滿足后生效：

1、甲方董事會和股東大會審議通過本次發(fā)行；

2、本次發(fā)行取得有權國資審批單位批準；

3、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行。

（四）違約責任條款

如果一方違約而致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，則由此導致的損失由違約方承擔；守約方有權要求違約方繼續(xù)履行義務，并及時采取補救措施以保證認購協(xié)議的繼續(xù)履行，同時違約方應當賠償守約方前述所發(fā)生的損失。

五、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

截至本公告披露之日，公司控股股東大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次非公開發(fā)行股票的認購對象為包括控股股東大江投資在內的不超過三十五名（含）特定對象，通過認購本次非公開發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對上市公司未來發(fā)展前景的堅定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產及凈資產將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產負債率有所降低，有利于增強公司資金實力，優(yōu)化資本結構，降低財務風險，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅實基礎。

（二）本次交易對公司的影響

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的主營業(yè)務方向及業(yè)務結構不會出現(xiàn)重大變化，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、同業(yè)競爭情況均不會發(fā)生變化，公司的總資產及凈資產將同時增加，營運資金得到進一步充實，資產負債率有所降低。由于募投項目建設和效益的體現(xiàn)需要一定周期，可能會導致每股收益、凈資產收益率等盈利指標在短期內出現(xiàn)一定程度下降，但隨著項目逐步達產，公司營業(yè)收入和凈利潤將有相應增長，盈利能力和凈資產收益率隨之提高，公司的總體現(xiàn)金流狀況將得到改善。

六、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序

2022年8月30日召開的公司第九屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司符合2022年度非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》等與本次非公開發(fā)行相關的關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事回避了表決。公司獨立董事對上述議案進行了審議，并發(fā)表同意意見。

2022年8月30日，公司第九屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了上述非公開發(fā)行相關的關聯(lián)交易議案。

本次關聯(lián)交易尚需有權國資審批單位批準、公司股東大會審議通過，并需經過中國證監(jiān)會的核準后方可實施

七、獨立董事的事前認可意見及獨立意見

1、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見，認為：

公司本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項，控股股東大江投資承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

該議案的提請程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會第十三次會議審議，關聯(lián)董事需回避表決。

2、獨立董事就公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，認為：

公司本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項，控股股東大江投資承諾認購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關聯(lián)交易定價遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

該議案的審議程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事在董事會上已回避表決。我們同意該議案，并同意將該議案提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東需回避表決。

八、備查文件

（一）第九屆董事會第十三次會議決議、第九屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見；

（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司

董事會

2022年8月31日