股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2016-028
安徽銅峰電子股份有限公司
終止重大資產(chǎn)重組公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票自2015年10月13日起停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組的背景、原因
公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為薄膜電容器及薄膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)，全球及國(guó)內(nèi)宏觀環(huán)境復(fù)雜嚴(yán)峻，經(jīng)濟(jì)下行壓力持續(xù)加大，實(shí)體經(jīng)濟(jì)經(jīng)營(yíng)困難，公司行業(yè)下游需求低迷。由于在上一輪投資擴(kuò)張中，電容膜行業(yè)產(chǎn)能大幅增長(zhǎng)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)尤為激烈，產(chǎn)品盈利能力大幅下降。加上公司電容薄膜老生產(chǎn)線正在實(shí)施搬遷改造，新建項(xiàng)目產(chǎn)能還未完全釋放。以上原因造成公司近年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，經(jīng)營(yíng)壓力較大。
由于主業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很難在短期內(nèi)有較大改善，為優(yōu)化公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和提高公司持續(xù)盈利能力，公司擬通過(guò)發(fā)行股份收購(gòu)實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵牛集團(tuán)”）等持有的浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓誠(chéng)兆業(yè)”）及其下屬子公司股權(quán)。本次重組完成后，公司將在原有的薄膜電容器業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，通過(guò)雙主業(yè)共同發(fā)展，提升公司持續(xù)盈利能力與盈利水平。
（二）本次重組框架
2016年1月12日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案。公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向鐵牛集團(tuán)有限公司、武漢天風(fēng)智信投資中心（有限合伙）、杭州紅旭泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州金鋒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州金葵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興熙峰投資合伙企業(yè)（有限合伙）購(gòu)買其合計(jì)持有的卓誠(chéng)兆業(yè)100%股權(quán)，卓誠(chéng)兆業(yè)100%股權(quán)以預(yù)估值為基礎(chǔ)確定交易作價(jià)453,000.00萬(wàn)元。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即5.20元/股。
同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)200,000.00萬(wàn)元，且不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即5.20元/股。本次募集配套資金扣除本次重組中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后將全部用于卓誠(chéng)兆業(yè)永康智慧城五金產(chǎn)業(yè)電商園項(xiàng)目。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
公司股票自2015年10月13日停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，公司與交易各方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作。2016年1月12日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，并于2016年1月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒體刊登了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的公告。
2016年1月21日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)安徽銅峰電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露問詢函》（上證公函【2016】0099號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）。根據(jù)《問詢函》的要求，公司組織中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員對(duì)《問詢函》所列問題進(jìn)行了逐一落實(shí)，并對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。2016年1 月27日，公司披露了《安徽銅峰電子股份有限公司對(duì)上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告》及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件。
本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告以來(lái)，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，就重組方案中的各項(xiàng)事宜與交易對(duì)方進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。同時(shí)按照有關(guān)要求，在資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行期間定期發(fā)布資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，公司在重組預(yù)案及其他相關(guān)公告中對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分披露。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
2015年9月29日，公司披露《重大事項(xiàng)停牌公告》，經(jīng)向上交所申請(qǐng)，因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自2015年9月29日起停牌。
2015年10月13日，公司披露《安徽銅峰電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2015年10月13日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)不超過(guò)一個(gè)月。
2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2015年11月13日，公司披露《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，由于有關(guān)各方需就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步論證和溝通，無(wú)法按期復(fù)牌，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2015年11月13日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)不超過(guò)一個(gè)月。
2015年11月17日、11月24日、12月1日、公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2015年12月5日，公司披露了《審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告》，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)四次會(huì)議審議通過(guò)，并向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2015年12月13日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月。
12月15日、12月22日、12月29日、2016年1月6日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2016年1月12日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，并于2016年1月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒體刊登了本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)的公告。
2016年1月22日，公司披露收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)安徽銅峰電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露問詢函》的公告。
2016年1月27日，公司披露了《安徽銅峰電子股份有限公司對(duì)上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告》及修訂后的重組預(yù)案及其他相關(guān)文件。同日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組復(fù)牌的提示性公告》，公司股票于2016年1月27日開始復(fù)牌。
2016年2月27日、3月26日、4月26日、5月26日、6月25日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2016年6月30日，公司披露重大事項(xiàng)停牌公告，公司股票自2016年6月30日起停牌，公司承諾在股票停牌之日起的5個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)，審議是否終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),并公告進(jìn)展情況。
2016年7月4日，公司召開了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，正式?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
（三）已簽訂的協(xié)議書
1、2016年1月12日，公司與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方鐵牛集團(tuán)有限公司、武漢天風(fēng)智信投資中心（有限合伙）、杭州紅旭泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州金鋒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州金葵股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興熙峰投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》。該協(xié)議生效條件主要為：本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲得上市公司董事會(huì)審議通過(guò)及股東大會(huì)的有效批準(zhǔn),中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。
2、2016年1月12日，公司與鐵牛集團(tuán)有限公司簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)盈利承諾補(bǔ)償框架協(xié)議》。
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)盈利承諾補(bǔ)償框架協(xié)議》的生效條件是本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢，盈利補(bǔ)償期限為本次交易實(shí)施完畢后三年。
截至目前，本次重組方案尚未獲得公司股東大會(huì)的審議通過(guò)、未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，與交易各方簽署的與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議尚未生效，因此終止本次重大資產(chǎn)重組，交易各方均無(wú)需承擔(dān)法律責(zé)任，亦不存在違約的情形。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
2016年1月12日,公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了重大資產(chǎn)重組預(yù)案等相文件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，公司最遲應(yīng)當(dāng)于2016年7月12日召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組正式方案并發(fā)出召開股東大會(huì)通知。由于公司聘請(qǐng)的本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問----西南證券股份有限公司于2016年6月23日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知，在立案調(diào)查期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫不受理西南證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的文件?？紤]到即便目前更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，新的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問難以在余下的十幾天內(nèi)完成對(duì)重組各項(xiàng)事宜的盡職調(diào)查并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，因此通過(guò)更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問亦不能如期推進(jìn)本次重組。經(jīng)審慎研究，為切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次交易。
四、承諾
公司承諾自本次終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)召開情況公告之日起三個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
五、股票復(fù)牌及后續(xù)工作安排
公司將于2016年7月6日召開投資者說(shuō)明會(huì)，就投資者關(guān)注的涉及公司本次終止重大資產(chǎn)重組有關(guān)提問進(jìn)行問答，并按規(guī)定披露該次說(shuō)明會(huì)召開情況后復(fù)牌。
公司董事會(huì)對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)給各位投資者帶來(lái)的不便深表歉意，同時(shí)對(duì)長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注和支持公司發(fā)展的各位投資者表示衷心感謝。
六、其他事項(xiàng)
公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2016年7月5日
