股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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中國證監(jiān)會合肥證券監(jiān)管特派員辦事處:
貴辦于2002年7月8日至7月12日對本公司進行了巡回檢查，并于2002年7月29日下達了《限期整改通知書》以下簡稱（《通知書》）。公司董事會對此予以高度重視，2002年8月29日，由公司董事長陳升斌先生主持召開了第二屆董事會第十七次會議，出席會議的董事和列席會議的監(jiān)事、高級管理人員對《通知書》進行了認真的學習與討論，并對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定等，結合公司上市以來實際運作情況，對《通知書》所提出的問題進行了認真的研究和討論。與會董事、監(jiān)事和高級管理人員一致認為此次巡回檢查對公司今后的規(guī)范運作具有重要的促進作用。針對本次巡回檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司本著嚴格自律、規(guī)范發(fā)展的原則制定了《關于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》，并逐項進行了落實，具體整改方案和落實工作如下：
一、"三會"運作存在不規(guī)范的情況
《通知書》指出：1、個別股東出席股東大會時，未按要求出示規(guī)范的授權委托書和身份證明文件。
情況說明及整改措施：因為本公司有一位股東的授權委托人與公司平常聯(lián)絡較多，故經(jīng)辦人員有所疏忽，未嚴格要求該授權委托人出示規(guī)范的授權委托書和身份證明文件。公司今后將加強管理，嚴格按照規(guī)定履行相關程序。
《通知書》指出：2、個別董事在參加個別董事會會議時，未在會議記錄本上簽字。
情況說明及整改措施：公司第二屆董事會第二次會議召開中間，與會董事在會議記錄上簽字時，一名董事臨時離開會場，未在會議記錄上簽字，相關工作人員疏漏，未發(fā)現(xiàn)該問題，導致漏簽。公司已要求該名董事在該次會議記錄本上進行了補簽，公司以后在召開董事會會議時，將嚴格落實簽字制度，杜絕此類事件的發(fā)生。
《通知書》指出：3、個別次董事會會議通知未在公司章程規(guī)定的時間內(nèi)提前發(fā)出。
原因說明整改措施：公司第二屆董事會第五次會議會議通知是按照公司章程規(guī)定的時間提前發(fā)出的，由于會議通知上未寫明具體日期，造成通知時間書面上無法認定，但從董事簽收記錄上可以看出會議通知日期。公司今后將增強相關工作的細致性，以避免類似情況發(fā)生。
《通知書》指出：4、《股東大會議事規(guī)則》第四十三條："登記發(fā)言的人數(shù)以十人為限；登記要求發(fā)言的人數(shù)超過十人時，取持股數(shù)多的前十位股東"的規(guī)定與《上市公司治理準則》中的"上市公司治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位"的規(guī)定不相符合。
情況說明及整改措施:為進一步完善公司治理結構，公司將盡快依照《上市公司治理準則》的相關規(guī)定，對公司《股東大會議事規(guī)則》進行修改。
二、對外信息披露存在著不盡準確、不盡完整的情況
《通知書》指出：1、2001年年報會計報表附注五第9項固定資產(chǎn)中披露了公司以BOPP拉膜線中的136臺設備，其評估價值9,587.93萬元，作為工行借款9,587萬元的抵押物,但未披露此136臺設備的賬項原值和凈值。
整改措施：2001年年報會計報表附注披露中遺漏了抵押固定資產(chǎn)的原值，公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中予以披露。
《通知書》指出：2、2001年年報會計報表附注六關聯(lián)交易披露了安徽銅峰電子（集團）公司（以下簡稱銅峰集團）代理原材料進口事項，但未披露進口原材料的代理金額2,500萬元，涉及的代理費17.91萬元也未披露；銅峰集團代理設備進口事項，僅披露了代理費用，但未披露代理協(xié)議涉及的設備金額USD9,319,400元和DEM4,050,000元。
情況說明及整改措施：該委托代理進口原材料及代理進口設備事項，本公司已分別在2001年6月21日、2001年6月27日的《上海證券報》上公告，因該項關聯(lián)交易只涉及代理費且金額較小,故在2001年年報會計報表附注中未再披露進口代理原材料和設備的代理金額以及涉及的代理原材料的代理費。公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中補充披露。
《通知書》指出：3、2001年度在建工程工程物資中反映預付給銅峰集團公司往來6,291萬元，系委托銅峰集團進口大型設備預付的信用保證金，未在關聯(lián)事項中予以披露。
情況說明及整改措施：該工程物資系本公司委托代理進口設備所預付的大型設備款，該事項本公司已在2001年6月27日的《上海證券報》上公告，因關聯(lián)交易只涉及代理費且金額較小,故在2001年年報會計報表附注只披露了已實際支付的各項代理費用，未披露進口代理設備的代理金額以及涉及的代理費。公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中補充披露。
《通知書》指出：4、2001年度銀行存款中有兩筆收入合計1,250萬元分別于2002年1月4日和1月7日到達公司開戶行的存款賬戶，此兩筆未達賬項未在資產(chǎn)負債表日后事項中進行披露。
整改措施：公司將加強與結算銀行聯(lián)系，及時在相關財務報告中披露大額銀行未達賬項，以杜絕此類事項。
三、在財務管理和資金運作上存在著一些問題
《通知書》指出：公司與大股東銅峰集團之間存在著大額資金往來，部分資金調(diào)撥手續(xù)不符合規(guī)范要求。如2001年度通過"其它應收款"和"其它應付款"科目核算的往來款項共計20,918.37萬元，其中除代發(fā)工資、代收代墊房租、代支付養(yǎng)老金和抵債商品銷售等往來款項外，還存在相互間的臨時借貸款約20,665.88萬元，這些臨時借貸款項的劃撥均以對方開具的收款收據(jù)為依據(jù)，其中單筆大額資金達3,000萬元。上述借貸款項均未見相關批準文件或合同協(xié)議。
整改措施：針對公司與控股股東銅峰集團之間的大額資金往來手續(xù)不符合規(guī)范要求這一情況，公司已切實加強了對資金調(diào)度方面的管理和控制，制定了更為嚴格的財務控制體系，以杜絕此類事項。
四、關于子公司銅陵威斯康電子材料有限公司（以下簡稱銅威公司）的外方股東與銅峰集團合同糾紛與仲裁問題
《通知書》指出：根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會裁決書，盡管公司子公司銅威公司外方股東的相關仲裁請求被駁回，但仲裁庭分析認為公司控股股東銅峰集團在1996年將其持有的銅威公司股權作為發(fā)起人發(fā)起設立銅峰電子的出資行為違背了相關法律規(guī)定與合營合同。要求公司應知會控股股東銅峰集團做好相關工作，依法妥善解決問題，防范相關風險。
整改措施：為了尊重仲裁委員會的裁決，也為了確保本公司不因銅峰集團與銅威公司合營外方股東糾紛而受傷害，維護中小投資者的利益，根據(jù)本公司2002年8月2日召開的第二屆董事會第十六次會議決議，本公司已將持有的銅威公司權益出讓給銅峰集團。本公司已分別于2002年8月6日、8月8日在《中國證券報》、《上海證券報》對此事宜進行了詳細公告。
中國證監(jiān)會合肥證券監(jiān)管特派員辦事處的此次巡回檢查,提高了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關工作人員對相關法律、法規(guī)的全面理解和認識，公司將以此次巡回檢查為契機，在以后工作中更加嚴格地執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的各項規(guī)定，進一步完善公司法人治理結構，促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2002年8月29日
